Was ist gewinnabführungsvertrag?
Gewinnabführungsvertrag
Ein Gewinnabführungsvertrag ist ein Vertrag im deutschen Gesellschaftsrecht, durch den ein Unternehmen (das "beherrschte Unternehmen" oder die "Tochtergesellschaft") verpflichtet wird, seinen gesamten Gewinn an ein anderes Unternehmen (das "herrschende Unternehmen" oder die "Muttergesellschaft") abzuführen.
Zweck:
- Optimierung der Konzernbesteuerung: Ermöglicht die Verlustverrechnung innerhalb des Konzerns.
- Zentrale Steuerung und Lenkung der Tochtergesellschaft durch die Muttergesellschaft.
- Vereinfachung der Konzernfinanzierung.
Wesentliche Inhalte:
- Verpflichtung zur Gewinnabführung: Dies ist der Kern des Vertrages. Das beherrschte Unternehmen verpflichtet sich, seinen gesamten Gewinn (nach Steuern) an das herrschende Unternehmen abzuführen.
- Verlustausgleich: Oftmals, aber nicht zwingend, wird im Vertrag auch der Ausgleich eines Verlustes des beherrschten Unternehmens durch das herrschende Unternehmen geregelt.
- Laufzeit: Der Vertrag kann befristet oder unbefristet sein.
- Beendigung: Regelungen zur Kündigung des Vertrages.
- Gegenleistung: Das herrschende Unternehmen kann eine Gegenleistung für die Gewinnabführung vereinbaren, was aber nicht zwingend erforderlich ist. Oftmals wird dies durch die Vorteile der Konzernstruktur und die zentrale Steuerung kompensiert.
Rechtliche Grundlagen:
- §§ 291 ff. AktG (Aktiengesetz): Die wesentlichen Regelungen für Gewinnabführungsverträge finden sich im Aktiengesetz.
- Entsprechende Anwendung im GmbH-Recht: Gewinnabführungsverträge sind auch im GmbH-Recht möglich, wobei die Vorschriften des AktG entsprechend angewendet werden.
Form und Wirksamkeit:
- Schriftform: Der Gewinnabführungsvertrag muss schriftlich abgeschlossen werden.
- Zustimmung der Gesellschafterversammlung: Die Gesellschafterversammlung des beherrschten Unternehmens muss dem Vertrag zustimmen.
- Eintragung in das Handelsregister: Der Vertrag muss in das Handelsregister des beherrschten Unternehmens eingetragen werden.
Steuerliche Auswirkungen:
- Organschaft: Der Gewinnabführungsvertrag ist eine wesentliche Voraussetzung für die steuerliche Organschaft. Die Gewinne und Verluste der Organgesellschaft werden dem Organträger zugerechnet.
- Umsatzsteuer: Die Umsatzsteuerpflicht bleibt grundsätzlich bestehen.
Vor- und Nachteile:
- Vorteile:
- Optimierung der Konzernbesteuerung durch Verlustverrechnung.
- Zentrale Steuerung und Lenkung der Tochtergesellschaft.
- Verbesserung der Bonität des Konzerns.
- Nachteile:
- Eingriff in die wirtschaftliche Selbstständigkeit der Tochtergesellschaft.
- Mögliche Interessenkonflikte zwischen Mutter- und Tochtergesellschaft.
- Hoher administrativer Aufwand.
Wichtige Themen: